远位于位于淮河与其支流涡水的入口处，属淮河北岸，涡水南岸，东、北两面均有河流为屏，只有从西、南两面才能进攻，因此也大大减少了商家军布置阵地的工作。现在怀远县城的西、南两面都挖好了一条长达七百步即一千米左右，呈棱状分布的战壕，作为迎击清军的阵地，成进在两面阵地各安排了三个步兵营把守，还留了二个步兵营、一个火炮营和一个辅助营做为机动兵力。同时商毅也派出一百条战船，准备随时从水上支援。

清军是沿涡水进军，因此主攻的方向也放在怀远的西线。其实叶臣看了商家军布置的阵地之后，也十分奇怪，不明白明军这样做是什么用意，因为这整个阵线又宽又薄，一点纵深都没有，难到说躲在一条弯弯曲曲的小沟里，就可以阻挡清军的进攻吗？或者是用土布袋堆起的二三尺高的矮墙会比城墙更有用吗？

不过叶臣是清廷的老臣，早在皇太极既位时，他就臣之一，算上现在继位的福临，他己经连事清廷的三主，也是久经战场的老将，既然对手曾经打败了阿巴泰、打败了豪格，就必有道理，因此也不容小视，还是先试探一下对手的实力再说。臣也祭出了清军屡试不爽的传家法宝，派出五千降军，首先向商家军的阵地发动进攻。

在西线守卫阵地是第三师三团的三个营和一个侦察连，共计有二千六百多人，各种中轻型火炮四十五门。三团商家军南下平乱时的五个主力团之一，现任团长叫齐宝库，也是在山东时就加入商家军的老将，这几年的战斗，他基本都赶上了，从一名普通士兵一步一步晋升成为团长的。这时他也拿着一部单筒望远镜，观查着清军的动静。