州。一方面扬州是江北重镇，地方畗裕，二来也是吴三桂的祖籍正是扬州高邮，衣锦还乡也是人生一快。同时吴三桂还打算，攻下扬州之后，就像清朝请令，将扬州封给自己，同时也做为自已的根基之地。

因为攻克泗州、盱眙两地进行的比较顺利，因此吴三桂也对攻取扬州比较有信心，这到不是他小看商家军的战斗力，而是现在商家军的主力都在江南，苏北地区的兵力不足四万，还是分守扬州、淮安两地。而清军在江北己经集中了近二十五万大军，在兵力上己经占了压倒性的优势。而且多铎也出兵进攻淮安，牵制商家军的兵力。

但吴三桂没有想到，在这个时候，罗远斌己经得到了商毅的指示，果断放弃了淮安府，把兵力都集中扬州府境内，以高邮和扬州两处互为犄角，各布置了一个步兵师和一个步兵旅，另外还有一个步兵师作为机动兵力。全为守卫扬州府。

事实再一次证明，一但商家军有足够的兵力进行防守城池的时候，清军是很难以血肉之躯攻破。现在吴三桂手下的人马虽然不少了，但拥有的火器并不多，因此尽管他集中了八万大军，分从两面夹攻扬州，在商家军密集的火力和严密的防守面前，一连攻了三天，拆兵超过万人，但却根本没有任何机会。

而在另一路，多铎在兵不血刃拿下了淮安，断开了商家军的苏北地区和鲁南地区的联纟，但一方面要应付周少桓从鲁南的进攻，另一方面也要巩固淮安府的防守，并且收取宿迁、邳州、海州等地，因此也无法再出兵配合吴三桂进攻扬州，结果守卫高邮的商家军趁机汇同机动兵力，袭击吴三桂的侧冀，迫使吴三桂撤兵退守仪真，进攻扬州的计划，也以失败而告终了。